中国平安CEO马明哲的天价年薪成为中国资本市场的公共事件。据中国平安年报显示，该公司有3名董事及高管2007年的税前薪酬超过4000万元，董事长马明哲税前报酬更是高达6616万之巨，总薪酬折合每天收入18.12万元，刷新A股上市公司高管的薪酬最高纪录。与平安高管的天价年薪相对应的，是公司股价从去年10月24日的149.28元跌至3月25日最低的48.3元，流通股股东损失惨重。

这种强烈的反差引起的争议是显而易见的，但是，如果我们仅仅将思考的“支点”建立在马明哲们的收入高低与否，并将其作为投资损失而宣泄情绪的突破点，对于建立一个“良治”上市公司高管合理的薪酬制度谱系并不能提供任何公共智慧和有价值的思考。上市公司高管的收入是个复杂的多面体，如果只从一个角度去观察，失真在所难免，甚至会偏离思考的轨道，最终陷入对问题本身毫无意义争论的桎梏。正如德沃金所说，“赞颂与诅咒他的人对他们所赞颂和诅咒的东西到底是什么常常众说纷纭。”我更愿意抛开“马明哲们”本身，而是从一个更开阔的视觉——中国上市公司高管薪酬的整体“制度失灵”引发的一连串事件加以思考。

马明哲们的收入究竟高不高，这本身是一个伪问题，评判公司高管收入高低与否的关键是其对公司发展的贡献和对股东创造的价值，而不是进行简单化的对比。金融业作为现代经济的核心，吸引了全世界最顶尖人才的加盟，收入遥遥领先于其他行业，在最顶尖的对冲基金行业，一个操盘手的年平均收入在5亿美金之上。马明哲的6千多万人民币的收入，和华尔街那些投资银行巨头相比，确实不值啄喙。就是在面临次贷风暴危机之时，华尔街巨头的薪酬并没有受到明显影响，就以高盛为例，其2007年的薪酬福利支出为201.9亿美元，相当于高盛2007年全年净收入的近一半，首席执行官Lloyd C.Blankfein6850万美元的年薪更是刷新了华尔街的年薪纪录。在中国上市公司中，金融业上市公司高管的薪酬也一直稳居前两名。因此，简单的进行收入对比没有任何意义。我们需要考虑的是，马明哲为公司股东创造的价值是否年薪与其年薪相匹配。我们看到，在2007年，马明哲推动了中国平安成功登陆A股并使之成为两市第一高价金融股，收购了全球最大金融机构之一的富通集团的股份，成为富通集团最大单一股东，成立了平安银行，使中国平安成为真正意义上的金融控股集团，2007年中国平安业绩增长104%，净利润近200亿，和这些显赫的业绩相比，其6千多万的年收入确实不高，况且80%来自长期期权激励计划。考虑到中国金融业在全球金融格局中的尴尬地位和人才匮乏的现实，马明哲和马蔚华这“二马”在一定程度上提升了中国金融业的整体竞争力，是罕见的金融奇才，他们的能力和贡献配他们目前的薪酬绰绰有余。

数字的说服力是有限的，因为数字本身并不能解决投资者对此的情绪化反应，马明哲天价收入的合理性并不能否认投资者情绪化反应的道理。我们看到，在中国平安业绩暴增，马明哲等高管获得高额收入的同时，忠诚投资平安的小股东遭遇了“多收三五斗”的尴尬结局：一方面是公司业绩的暴增，一方面是公司股价的暴跌。而且，在中国平安的分配预案里，除了高管们得到真金白银的报酬之外，给与其股东只是给予“十派五”的分配预案，并没有任何分红。显然，外界无疑将平安股价的暴跌和公司高管的天价收入联系起来了。但是，造成 “高管吃肉，股东割肉”幽默结局的根源除了平安本身再融资因素之外，还有中国股市本轮暴跌等系统性风险，将平安的股价与公司高管的收入挂钩，在当下中国的资本市场，既非马明哲们能承受之重，亦有矫枉过正之嫌。如果说再融资是马明哲们利用了中国资本市场的制度缺陷的话，但如果用限制他的合理薪酬来解决的话，显然是开错了药方，板子打错了屁股。

但是，马明哲收入的合理性并不能否认中国上市公司在激励机制上的缺陷。如果说马明哲的收入还具有一定的合理性的话，其他坐享高额收入的上市公司的高管们则并不显得理直气壮。同样在金融行业，那些国有控股的上市公司，其高管绝大多数由组织任命，仅仅因为组织上把他安排到金融领域而照样分取高额薪酬，这显然很不合理。我们看到，在华夏银行年报里披露，其监事会主席成燕红薪酬为234.71万元（税前），而成之前的职位是北京市金融工委的书记，属于正局级公务员，其做公务员的收入充其量月薪不到1万元。这种体现不出任何企业家价值的薪酬才是中国上市公司分配制度的真正不公平之所在。

而且，我们关注到，对于高管们的薪酬，流通股股东们其实并不享有任何话语权，更不用说“定价权”。马明哲们虽然告诉我们，其收入具有合法的程序基础——由董事会薪酬委员会严格审核并提交股东大会表决，但对一个股权结构明显畸形的公司而言，这种解释的苍白显而易见，因为我们并不了解，在薪酬委员会里有无小股东利益的代表。中国平安小股东的这种遭遇并非个案，而是中国大多数上市公司“集体行动的逻辑”。因此，问题的关键不在于马明哲收入的高低，而在于通过什么样的制衡机制,防止对流通股股东的“合法侵害”，体现流通股股东在高管薪酬问题上的话语权，而不仅仅是悲壮的“用脚投票”。

2007年获得诺贝尔奖的机制设计理论告诉我们，公司的激励机制是很重要的，这一简单的概念部分解释了许多发达国家在过去一个世纪的成功，也部分的解释了中国近三十年来的成功。但是，激励如果缺乏制约，必将引发股东正义的“决堤”。在当下的中国的语境里，如果说马明哲们的收入具有某种不公平因素的话，但它只是诸多不公平种的一种，而且未必是最重要的一种。因此，思考的目的不是通过限薪等措施回到所谓公平的乌托邦，而是通过好的机制设计防止公司管理层的掠夺之手，守望股东正义。